Rechtsprechung

Verstoß gegen gesellschaftliche Treuepflicht durch Entlastungsbeschlüsse

Mit Urteil vom 23.05.2019 (Az. 5 U 21/18) hat das Oberlandesgericht Frankfurt am Main (OLG) entschieden, dass ein Beschluss der Gesellschafterversammlung über die Entlastung der Geschäftsführung regelmäßig dann nichtig ist, wenn aufgrund schwerwiegender Pflichtverletzungen des Geschäftsführers keine andere Entscheidung als eine Versagung denkbar ist. Das OLG verweist zur Begründung auf die aus dem Gesellschaftsvertrag herrührende Treuepflicht eines Gesellschafters gegenüber der Gesellschaft und den Mitgesellschaftern. Eine Entlastungentscheidung, die die Geschäftsführung von einer nachfolgenden Inanspruchnahme freistellt, sei danach dann treuwidrig, wenn sie in einem Zeitpunkt getroffen wird, zu dem die Gesellschafter bereits von einer Pflichtverletzung des Geschäftsführers erfahren haben. Im Falle einer gravierenden Verletzung der Geschäftsführerpflichten und einem daraus resultierenden erheblichen Schaden müsse sich der den Gesellschaftern grundsätzlich zustehende weite Ermessensspielraum auf die Entscheidung der Versagung der Entlastung beschränken.

Zum Urteil des OLG

Quelle: Newsletter der IHK Frankfurt am Main vom 16.01.2020